Podstatou této kontraktační povinnosti je povinnost zdravotních pojišťoven uzavřít smlouvu o poskytování a úhradě hrazených služeb bez konání výběrového řízení, a to za současného splnění ostatních podmínek stanovených tímto zákonným ustanovením.
Převod všech majetkových práv
Jedná se o neurčitý právní pojem, jehož výklad a aplikaci na konkrétní skutkový stav (obsah smlouvy o převodu lékařské praxe) provádějí zdravotní pojišťovny.
Převod všech majetkových práv je zdravotním pojišťovnám nejčastěji prokazován smlouvou o koupi závodu podle § 2175 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „OZ“), příp. jeho části. Poměrně časté jsou rovněž smlouvy nepojmenované a projekty přeměny obchodních společností. Výjimečně se jedná o smlouvu o pachtu závodu nebo jeho části.
Hypoteticky lze uvažovat o vkladu obchodního závodu nebo jeho části do základního kapitálu obchodní korporace, příp. o směně či darování obchodního závodu nebo jeho části.
Na druhou stranu o převod všech majetkových práv se nejedná v případě dispozic s podílem ve společnosti s ručením omezeným, při převodu majetku poskytovatele zdravotních služeb bez současného převodu dluhů, které k provozované lékařské praxi náleží, ani při postoupení smluv o poskytování a úhradě hrazených služeb.
Smlouva o koupi závodu
Nespornou výhodou smlouvy o koupi závodu je skutečnost, že k převodu všech majetkových práv dochází v jednom okamžiku (uno actu), neboť podle § 2175 odst. 1 OZ koupí závodu kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu, což ovšem může ve svém důsledku znamenat, že nedochází k převodu všech majetkových práv.
Okamžik nabytí vlastnického práva k závodu upravuje § 2180 OZ, a to v závislosti na tom, zda je kupující zapsán ve veřejném rejstříku, či nikoli.
Podle § 2180 odst. 1 OZ je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu.Konkrétně se tak stane v okamžiku, kdy příslušný rejstříkový soud uveřejní doklad o koupi závodu ve sbírce listin obchodního rejstříku kupujícího způsobem umožňujícím dálkový přístup. Toto ustanovení je kogentní a jako takové nemůže být měněno dohodou smluvních stran.
Kupující, který není zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (§ 2180 odst. 2 OZ).
Dalším kogentním ustanovením je § 2177 odst. 1 OZ, podle něhož se koupí závodu kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží. Z dluhů kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat.
Ačkoli nominální hodnota těchto pohledávek a dluhů může být zohledněna v kupní ceně jako jedna z položek jejího výpočtu, v praxi se tak často nestává a smluvní strany z koupě závodu vyloučí např. pohledávky a dluhy za zdravotními pojišťovnami vzniklé prodávajícímu ke dni převodu závodu. Takováto ujednání však vedou k nutnému závěru, že nedochází k převodu všech majetkových práv.
Závěrem lze shrnout, že smlouva o koupi závodu je typickým právním titulem převodu všech majetkových práv ve smyslu § 17 odst. 8 ZVZP. Jako smlouva o koupi závodu ovšem bude posouzena každá smlouva o převodu lékařské praxe (bez ohledu na užitý název), bude-li z jejího obsahu nepochybné, že je převáděna lékařská praxe jako obchodní závod.
Mgr. Klára Berková, regionální pobočka Plzeň
Tyto stránky jsou určeny odborným pracovníkům ve zdravotnictví. Informace nejsou určeny pro laickou veřejnost.